
近日,北京嘉润律师事务所曾云律师团队代理的案外人申请不予执行仲裁案件获法院支持。面对前轮投资人抢先启动仲裁回购程序、冻结近亿元执行标的,导致客户作为后轮投资方的优先回购权面临落空的被动局面,团队以精准的诉讼策略阻却执行,为客户权利行使扫清了核心障碍。
客户是一家私募股权投资机构管理的备案基金,作为目标公司后轮投资人,在股东协议中享有对创始股东的优先回购权。后因触发回购条件,前轮投资人通过仲裁程序率先发起仲裁主张股权回购,案件已经进入执行程序,回购义务人全部责任财产均已被前轮投资人申请查封冻结,随时面临被执行。前轮投资人的"抢跑"若顺利推进,客户作为后轮投资人的优先回购权将面临事实上无法实现的困境。
曾云律师团队在接手案件后,迅速制定了以案外人申请不予执行仲裁裁决等多方位并行的诉讼策略。
案外人申请不予执行仲裁裁决,需要同时满足《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第九条规定的三项程序要件,以及第十八条规定的四项实质要件。司法实践中,因举证标准极高,案外人申请获法院支持的案例并不多见。
曾云律师团队紧扣上述构成要件,对案涉事实进行了详尽的证据挖掘与梳理,围绕仲裁是否存在虚假、裁决结果是否错误、以及是否损害案外人合法权益等关键争点,向法院进行了充分说明与论证。近日,某中级人民法院作出裁定,支持了我方不予执行的申请,化解目标公司创始股东近亿元财产被执行的风险,为后轮投资方行使优先回购权扫清障碍。
在股权回购纠纷中,前轮投资人率先"抢跑"启动仲裁与财产保全的情形时有发生。一旦前轮仲裁进入执行程序且回购义务人财产已被全额查封,后轮投资人即便在合同中享有优先回购权,也可能因执行完毕而丧失行使权利的标的,陷入"权利在纸上、损失在账上"的被动局面。
本案的意义在于:通过案外人申请不予执行仲裁裁决这一程序救济路径,在已有仲裁裁决进入执行阶段的不利局面下,为后轮投资人中止执行、保全权利标的提供了有效方案。该案的代理思路,为类似情形下的投资人维权提供了可借鉴的实践经验。
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